科创板并购重组第一单又有了新进展，获上海证券交易所（下称“上交所”）审核通过。华兴源创（688001.SH）开盘大涨15.55%，午盘收报43.85元/股。

对此，前资深券商保荐代表人王骥跃对第一财经记者称，这给科创板后续的重组会有些借鉴意义，主要是能看到注册制审核关注哪些问题，信披方面有什么要求。后续科创板并购重组也会逐渐活跃，注册审核应该要做好支持与把关。

5月25日晚间，华兴源创发布公告称，上交所同意该公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。

该重组尚需华兴源创针对审核意见提出的问题进行逐项落实及回复， 上交所将在收到落实意见回复后提交中国证监会注册，能否获得中国证监会注册尚存在不确定性。

华兴源创还待落实的问题有两个方面，一是，标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性。其中，要求华兴源创补充披露标的公司2020年一季度及上半年的业绩情况，及未来盈利能力稳定性，并进一步分析估值的合理性、业绩承诺金额和承诺期设置的合理性。二是，标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性。

华兴源创的并购重组于2019年12月6日晚间首次披露预案，成为科创板并购重组首单，由此受到市场的广泛关注。再加上华兴源创又被称为“科创板第一股”，上市不到5个月便推出重大资产重组预案。

根据重组方案，拟收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。其中，以发行股份的方式支付交易对价的70%，即7.28亿元，发行股份的价格为26.05元/股，合计发行2794.63万股；以现金方式支付交易对价的30%，即3.12亿元。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.32亿元，扣除发行费用后用于支付现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。

该重组事宜于今年3月27日获上交所受理。4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函。5月14日，华兴源创对问询函进行了回复。5月25日，该重组获得审核通过。

也就是说，上交所对该重组仅进行了一轮问询，经过两个月的时间审核通过。

“60天审核期不短，超出了我的预期。可能是因为第一单，审核上比较谨慎吧。”王骥跃同时称，“问询单独进行了披露，是一个进步，不过有些问题可以在预案或草案发布后、股东大会之前就问询，可以和日常监管更好结合，也可以出一些审核问答、信息披露方面的指引，提高并购重组效率。”

对于科创板并购重组与其他板块并购重组的不同，王骥跃认为，没有太大差距，主要是对标的科创属性和协同效应的要求更高一些，鼓励基于产业逻辑的协同性重组。

也有业内人士表示，科创板重组审核既不是对重组审核另起炉灶，也不是对科创板首发上市审核方式原样照搬，而是在充分吸收近年来并购重组市场化改革积极成果的基础上，结合科创企业特点进行的深度完善。

科创板并购重组审核程序主要包括申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。

在审核程序方面，科创板并购重组审核吸收首发上市审核积累的经验。例如，明确重组审核时限，提高审核的可预期性，上交所审核全过程不超过45日，公司回复总计时间不得超过1个月，可以申请延期一次，如果是重组上市回复总计时间不得超过3个月，并且审核进度全程公开。

此外，上交所可以根据公司日常信息披露、规范运作和诚信状况，以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化、公开透明的审核安排，提高审核效率。并且，考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等经验，对于符合要求的“小额快速”重组，受理后还可以直接提交联席会议审议。

据第一财经记者了解，重组审核中重点关注标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应、交易的必要性、资产定价合理性、业绩承诺安排等方面。后续交易所持续监管部门对重组审核中的信息披露的落实情况会进行持续跟踪。

上述业内人士称，可以预见的是，坚持依法合规、公开透明、便捷高效原则的科创板重组审核，将深度推动注册制改革实施，有效助力上市公司不断提高质量，一个富有活力的资本市场值得所有投资者共同期待。

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黄思瑜

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